"Лента" заключила соглашение о приобретении онлайн-ритейлера "Утконос". Сделка будет осуществлена в форме приобретения 100% доли в ООО "Новый Импульс-50" у ООО "Севергрупп" (продавец). Базовая цена сделки составляет 20 млрд руб. Об этом говорится в сообщении "Ленты".
Сделка будет профинансирована за счёт дополнительного выпуска акций "Ленты" и их размещения по закрытой подписке в пользу "Севергрупп", при этом остальные акционеры имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций. "Севергрупп" принял на себя обязательство по оплате уставного капитала "Ленты" в размере 20 млрд руб.
Приобретение "Утконоса" позволит "Ленте" значительно увеличить свою долю на онлайн-рынке за счёт интеграции дополнительной платформы по доставке продуктов. Сделка также позволит компании более эффективно конкурировать на онлайн-рынке Москвы, особенно в ценовых сегментах "выше среднего"и "премиум".
Продавцу принадлежит 100% уставного капитала компании "Новый Импульс-50", управляющей бизнесом "Утконоса". Продавец также является мажоритарным акционером "Ленты", владеющим 77.99% акций компании, что составляет 78.73% прав голоса.
Поскольку "Севергрупп" является акционером и "Ленты", и "Утконоса", был сформирован независимый комитет совета директоров, в задачи которого входит ведение переговоров, анализ, рассмотрение и одобрение сделки, а также рассмотрение возможности осуществления дополнительного выпуска акций по закрытой подписке с целью финансирования сделки. Специальный комитет состоит из трёх независимых директоров "Ленты", его председателем является старший независимый директор компании Стивен Джонсон.
Компанией был проведен тщательный процесс оценки и due diligence с привлечением международной консалтинговой компании из "Большой четвёрки", которая оценила бизнес-модель и результаты деятельности "Утконоса", а также перспективы его роста.
Специальный комитет также привлек Citigroup Global Markets Limited в качестве своего финансового консультанта для вынесения заключения относительно цены приобретения, подлежащей уплате "Лентой" по сделке, и получил заключение Citi от 14 декабря 2021 года о том, что на указанную дату цена покупки была справедливой с финансовой точки зрения для "Ленты", с учётом различных факторов, допущений и оговорок.
Специальный комитет единогласно одобрил сделку, и, в соответствии с уставом "Ленты", совет директоров также одобрил сделку. Поскольку Алексей Мордашов участвует в капитале и "Ленты", и продавца, он не голосовал по вопросу об одобрении сделки на заседании совета директоров. Совет директоров компании также принял решение о созыве внеочередного собрания акционеров для принятия решения об увеличении уставного капитала путём размещения дополнительных акций по закрытой подписке с целью финансирования приобретения.
По условиям соглашения о приобретении вся доля участия в капитале компании "Новый Импульс-50" будет передана "Ленте" до конца первой недели февраля 2022 года, при этом ожидается, что "Лента" осуществит платеж продавцу после получения средств от размещения акций, описанного ниже. Базовая цена сделки составляет 20 млрд руб. и может быть скорректирована с учетом остатков денежных средств, имеющихся у "Утконоса" на дату передачи доли (у "Утконоса" не будет финансовой задолженности на дату передачи доли).
Объединённое онлайн подразделение получит название Lenta-U. После завершения сделки генеральный директор "Утконоса" Дэнни Перекальски займёт должность генерального директора онлайн подразделения Lenta-U. Он будет подчиняться непосредственно генеральному директору Владимиру Сорокину. Дмитрий Скиба займёт должность заместителя генерального директора онлайн подразделения Lenta-U.
С целью финансирования сделки "Лента" разместит дополнительный выпуск обыкновенных акций по закрытой подписке в пользу "Севергрупп". Акционеры МКПАО "Лента", голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу подписки, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций.
ВОСА, на котором будет рассматриваться вопрос об увеличении уставного капитала по подписке, будет проведено 11 февраля 2022 года в форме заочного голосования. Датой, на которую определяются лица, имеющие право на участие в ВОСА, является 19 января 2022 года. "Севергрупп" подтвердил "Ленте", что планирует голосовать "за" увеличение уставного капитала на ВОСА.
Владельцы ГДР не могут воспользоваться преимущественным правом в этой подписке. Соответственно, если владельцы ГДР желают иметь возможность реализовать свое преимущественное право приобретения дополнительных акций, выпускаемых в рамках подписки, им необходимо конвертировать ГДР в акции не позднее 19 января 2022 года. Акционеры, зарегистрированные в реестре акционеров "Ленты" по состоянию на 19 января 2022 года, смогут воспользоваться своим преимущественным правом в течение по меньшей мере 45 дней с момента направления или опубликования уведомления эмитентом.
Ожидается, что в рамках подписки будут предложены к размещению акции на сумму около 25.64 млрд руб. по цене подписки 1087 руб. за одну акцию, которая была одобрена советом директоров компании и основана на трехмесячной средневзвешенной цене ГДР "Ленты", обращающихся на Московской Бирже, рассчитанной по состоянию на 14 декабря 2021 года. ООО "Севергрупп" приняло на себя обязательство по оплате уставного капитала компании в размере 20 млрд руб. путем реализации своих прав в рамках подписки и приобретения 18.4 млн акций, при условии своевременного осуществления сделки и подписки. В случае, если другие акционеры реализуют свои преимущественные права, или "Севергрупп" приобретёт акции сверх принятых на себя обязательств, "Лента" направит полученные средства на общекорпоративные цели.
"Утконос" – это онлайн-ритейлер, базирующийся в Москве и являющийся первопроходцем сегмента e-grocery в России. За пределами Москвы и Московской области "Утконос" доставляет заказы в таких городах, как Калуга, Тверь, и Тула. В настоящее время "Утконос" управляет двумя собственными дарксторами и двумя арендованными дарксторами, расположенными в Москве и Московской области. Компания использует собственную логистическую инфраструктуру, состоящую из 920 автомобилей, а также самостоятельно собирает заказы в дарксторах.
В 2018, 2019 и 2020 годах выручка "Утконоса" составила 8.5 млрд руб., 8.6 млрд руб. и 14.3 млрд руб., соответственно. В 2020 году количество заказов "Утконоса" достигло 2.7 млн со средним чеком 5.36 тыс. руб. В первом полугодии 2021 года общие продажи "Утконоса" выросли на 11% по сравнению с аналогичным периодом предыдущего года до 7.8 млрд руб.
МКПАО "Лента" (ИНН 3906399157) – ведущий многоформатный продуктовый и FMCG-ритейлер в России. Компания развивает форматы гипермаркетов, супермаркетов, а также формат магазинов у дома под брендом "Мини Лента". Компания развивает продажи онлайн. Компания была основана в 1993 году в Санкт-Петербурге. По состоянию на 31 марта 2021 года под управлением "Ленты" находилось 254 гипермаркета и 140 супермаркетов общей торговой площадью более 1.5 млн кв. м в 89 городах европейской части России. Компания располагает 13 распределительными центрами по всей России. В 2020 году выручка "Ленты" составила 445 млрд руб. (около $6 млрд).
